Welche Gründungskosten entstehen bei UG und GmbH?
Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft („UG“) und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („GmbH“) sind neben dem Stammkapital auch die Gründungskosten zu bezahlen. Aber wie hoch sind die Gründungskosten und welche Kostenpositionen fallen bei einer Gesellschaftsgründung an? Hierzu lassen sich folgende Richtwerte angeben:
1. GmbH
- Notarkosten für Gesellschaftsvertrag und Gründung: ca. 800 € bis 1.000 €
- Handelsregistereintragung: ca. 150 € bis 300 €
- Gewerbeanmeldung: ca. 20 € bis 60 €
- Stammkapital: Mindestens 25.000 €, davon mindestens 12.500 € bei Gründung einzuzahlen
2. UG
- Notarkosten für Gesellschaftsvertrag und Gründung: ca. 200 € bis 600 €
- Handelsregistereintragung: ca. 150 € bis 300 €
- Gewerbeanmeldung: ca. 20 € bis 60 €
- Stammkapital: Mindestens 1 €, jedoch empfohlen, ein höheres Kapital einzubringen
Hinzu kommen in der Regel die Aufwendungen für den Rechtsanwalt, der eine zu den Bedürfnissen der Gründer passende Satzung erstellt oder im Vorfeld bei der Wahl der Rechtsform für das zu gründende Unternehmen berät. Diese werden oft ergänzt durch die Kosten für einen Steuerberater, der gegebenenfalls im Vorfeld jeweils zu den steuerlichen Vor- und Nachteilen unterschiedlicher Gesellschaftsformen berät und die Eröffnungsbilanz erstellt.
Wer trägt die Gründungskosten – der Gründer oder die Gesellschaft?
Grundsätzlich ist es nach dem gesetzlichen Leitbild die Aufgabe der Gründer, die Gründungskosten zu tragen, da diese im Zusammenhang mit der Gründung entstehen. Sie werden dann in deren persönlicher Steuererklärung mit dem Vermerk „Gründungskosten GmbH“ oder „Gründungskosten UG (haftungsbeschränkt)“ als vorwerggenommene Betriebsausgaben angegeben.
Es besteht jedoch auch die Möglichkeit, die Gründungskosten der Gesellschaft aufzuerlegen. Hierfür ist eine entsprechende Regelung in der Satzung erforderlich, aus der sich ergibt, dass die Gesellschaft die Gründungskosten trägt. Hierbei ist der in § 30 GmbHG verankerte Grundsatz der Kapitalaufbringung und -erhaltung zu beachten. Danach soll das Stammkapital als Mindestbetriebsvermögen und Befriedigungsreserve für Gesellschaftsgläubiger zur Verfügung stehen. Vor diesem Hintergrund ist eine Kostenübernahme durch die Gesellschaft nur in einem „angemessenen“ Rahmen möglich (OLG Hamm (27. Zivilsenat), Beschluss vom 16.02.2021 - 27 W 130/20).
In welcher Höhe darf die Gesellschaft die Gründungskosten übernehmen?
Eine GmbH darf nach der Rechtsprechung 10 % des Stammkapitals als angemessenen Anteil der Gründungskosten übernehmen, was bei einem Mindeststammkapital von 25.000 € einem Betrag von 2.500 € entspricht.
Vor diesem Hintergrund findet man in vielen GmbH-Satzungen den Passus „Die Gründungskosten werden bis zu einem Betrag von 2.500,00 € von der Gesellschaft übernommen“.
Bei der UG werden teilweise auch höhere Beträge akzeptiert. Grundsätzlich genügt zwar die Angabe eines pauschalen Höchstbetrages, dies jedoch nur, wenn diese vom Registergericht als angemessen erachtet werden. Dies ist regelmäßig bei den gesetzlich zwingend vorgesehenen Gründungskosten (Registergebühren und Beurkundungskosten) der Fall. Im Übrigen kann das Registergericht die namentliche Nennung derjenigen Gründungskosten verlangen, die die Gesellschaft tragen soll (OLG Celle, Beschluss vom 11.2.2016 – 9 W 10/16). Es empfiehlt sich daher – soweit im Vorfeld bereits bekannt - die jeweiligen Kosten exakt anzugeben (z.B. Notarkosten: 1.000 €, Handelsregistereintragung: 200 € etc.).
Wir empfehlen, die Verpflichtung zur Kostentragung dann bei den Gesellschaftern zu belassen, wenn die Eintragung der Gesellschaft schnell gehen soll, um möglichst zeitnah unter dem Schutz der Haftungsbeschränkung mit der unternehmerischen Tätigkeit beginnen zu können. So können Verzögerungen aufgrund von Beanstandungen durch das Registergericht vermieden werden. Weiterhin ist eine Kostentragung durch die Gesellschafter dann sinnvoll, wenn deren Steuerlast unter Berücksichtigung der Steuerprogression bei > 30 % liegt. Schließlich handelt es sich bei den Gründungskosten um vorweggenommene Betriebsausgaben, die das zu versteuernde Einkommen auf privater Ebene der Gesellschafter entsprechend verringern.
Sie möchten ein Unternehmen gründen und haben eine Frage zur Wahl der für Sie geeigneten Rechtsform oder benötigen einen Gesellschaftsvertrag? Wir stehen Ihnen mit unserer Expertise im Gesellschaftsrecht gerne zur Verfügung.
